Thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì ?

THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP CẦN CHUẨN BỊ NHỮNG GÌ? CHECKLIST TỪ A–Z NĂM 2026

Bạn đang có ý tưởng kinh doanh và muốn thành lập công ty nhưng chưa biết nên bắt đầu từ đâu?

Tên công ty đặt như thế nào? Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần? Vốn điều lệ bao nhiêu là phù hợp? Đăng ký ngành nghề nào? Đặt trụ sở ở đâu? Sau khi có giấy phép kinh doanh còn phải làm những thủ tục gì?

Đây là những câu hỏi hầu hết người lần đầu thành lập doanh nghiệp đều gặp phải.

Thực tế, thành lập doanh nghiệp không chỉ là nộp một bộ hồ sơ để lấy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu lựa chọn sai loại hình, vốn điều lệ, ngành nghề hoặc cơ cấu góp vốn ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể phải điều chỉnh nhiều lần và phát sinh thêm rủi ro về thuế, pháp lý và quản trị.

Vì vậy, trước khi thành lập công ty, doanh nghiệp nên chuẩn bị kỹ các nội dung sau.

1. Xác định loại hình doanh nghiệp

Đây là quyết định đầu tiên và rất quan trọng.

Các loại hình phổ biến hiện nay gồm:

Loại hình	Đặc điểm chính	Phù hợp với
Công ty TNHH một thành viên	01 chủ sở hữu	Cá nhân hoặc tổ chức muốn toàn quyền kiểm soát
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Từ 02 đến 50 thành viên	Nhóm ít người cùng góp vốn
Công ty cổ phần	Tối thiểu 03 cổ đông	Doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn, mở rộng cổ đông
Công ty hợp danh	Có thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản	Một số ngành nghề, mô hình đặc thù
Doanh nghiệp tư nhân	Một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản	Mô hình đơn giản nhưng rủi ro tài sản cá nhân cao

Công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên thường là lựa chọn tương đối đơn giản về quản trị.

Nếu doanh nghiệp có kế hoạch gọi vốn, có nhiều nhà đầu tư hoặc muốn dễ dàng chuyển nhượng cổ phần thì công ty cổ phần thường phù hợp hơn.

2. Chuẩn bị tên doanh nghiệp

Tên doanh nghiệp không chỉ để đăng ký kinh doanh mà còn ảnh hưởng đến thương hiệu, website, tên miền và khả năng mở rộng sau này.

Tên tiếng Việt của doanh nghiệp về cơ bản gồm:

Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng.

Ví dụ:

CÔNG TY TNHH ABC

hoặc:

CÔNG TY CỔ PHẦN ABC

Tên doanh nghiệp không được thuộc trường hợp bị cấm và không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký theo quy định.

Trước khi quyết định tên, doanh nghiệp nên đồng thời kiểm tra tên doanh nghiệp – nhãn hiệu – tên miền website – tên trên mạng xã hội.

Một tên công ty đăng ký được chưa chắc đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được độc quyền sử dụng tên đó như một nhãn hiệu.

3. Xác định địa chỉ trụ sở chính

Doanh nghiệp cần có địa chỉ trụ sở rõ ràng và hợp pháp.

Thông tin trụ sở thường gồm:

Số nhà → đường → phường/xã → tỉnh/thành phố.

Trước khi thuê địa điểm, cần kiểm tra mục đích sử dụng của bất động sản, khả năng đăng ký trụ sở và điều kiện chuyên ngành nếu hoạt động kinh doanh có yêu cầu về mặt bằng.

Đặc biệt với các ngành như:

dược phẩm – thực phẩm – giáo dục – y tế – sản xuất – logistics – kho bãi – kinh doanh dịch vụ có điều kiện, doanh nghiệp không nên chỉ xem địa điểm có đăng ký công ty được hay không mà phải kiểm tra tiếp địa điểm đó có đáp ứng điều kiện xin giấy phép chuyên ngành sau này hay không.

Đây là lỗi rất phổ biến: đăng ký công ty xong mới phát hiện mặt bằng không phù hợp để xin giấy phép con.

4. Xác định ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được quyền kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; tuy nhiên đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được thực tế triển khai khi đáp ứng đủ điều kiện tương ứng.

Khi đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề được lựa chọn theo ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định nguyên tắc ghi nhận ngành nghề; từ ngày 15/11/2025, Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam được ban hành theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.

Doanh nghiệp nên xác định đồng thời:

Ngành đang kinh doanh + ngành dự kiến triển khai trong tương lai gần + ngành nghề có điều kiện.

Không nên đăng ký hàng chục ngành không liên quan chỉ vì lo “sau này có thể cần”, nhưng cũng không nên đăng ký quá hẹp khiến phải bổ sung ngay sau khi bắt đầu hoạt động.

5. Xác định vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; đối với công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập.

Phần lớn ngành nghề thông thường không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung.

Tuy nhiên, một số ngành nghề đặc thù có thể có yêu cầu về vốn hoặc năng lực tài chính.

Do đó, không nên lựa chọn vốn điều lệ theo cách:

“Càng cao càng tốt.”

Vốn điều lệ nên được xác định dựa trên:

Quy mô hoạt động + nhu cầu vốn + năng lực góp vốn thực tế + yêu cầu đối tác + ngành nghề + kế hoạch vay ngân hàng.

Ví dụ, một doanh nghiệp mới chỉ cần 1 tỷ đồng để hoạt động nhưng đăng ký vốn điều lệ 100 tỷ đồng có thể tạo ra nghĩa vụ góp vốn không phù hợp với năng lực thực tế.

6. Lưu ý thời hạn góp vốn sau khi thành lập

Đây là nội dung người thành lập công ty rất dễ bỏ sót.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính một số thời gian liên quan đến vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thủ tục chuyển quyền sở hữu theo luật.

Đối với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Vì vậy, doanh nghiệp nên đăng ký số vốn có khả năng thực tế góp được, thay vì đăng ký vốn quá lớn chỉ nhằm tạo hình ảnh.

7. Xác định thành viên, cổ đông và tỷ lệ góp vốn

Nếu có từ hai người cùng kinh doanh, tỷ lệ góp vốn là vấn đề cần thỏa thuận kỹ ngay từ đầu.

Ví dụ:

A: 50%

B: 50%

Thoạt nhìn có vẻ công bằng, nhưng khi hai bên không thống nhất quan điểm thì cơ cấu 50–50 có thể khiến quá trình ra quyết định bị bế tắc.

Ngoài tỷ lệ vốn, nên thống nhất từ đầu về:

Quyền biểu quyết – quyền điều hành – phân chia lợi nhuận – chuyển nhượng vốn – bổ sung vốn – xử lý khi thành viên muốn rút khỏi công ty – xử lý tranh chấp.

Điều lệ doanh nghiệp vì vậy không nên được xem chỉ là “một giấy tờ để nộp hồ sơ”.

Đây chính là một trong những văn bản quan trọng quy định cách doanh nghiệp được quản trị.

8. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Đây là điểm pháp lý mới rất đáng lưu ý từ năm 2025 trở đi.

Luật 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp đã bổ sung yêu cầu về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp vào hồ sơ đăng ký trong các trường hợp có phát sinh.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một trong các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền chi phối một số quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Do đó, khi thành lập công ty năm 2026, không nên sử dụng bộ hồ sơ cũ trước năm 2025 mà bỏ qua nội dung này.

9. Chọn người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là người đại diện doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định.

Đây không nên là một vị trí được lựa chọn chỉ để “đứng tên công ty”.

Doanh nghiệp cần xem xét:

Người đó có trực tiếp điều hành không? Có thường xuyên ở Việt Nam không? Có đủ thẩm quyền ký hợp đồng, ngân hàng và giao dịch không? Cơ chế kiểm soát quyền hạn như thế nào?

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật theo quy định và Điều lệ.

Nếu có nhiều người đại diện, Điều lệ nên quy định rõ phạm vi quyền hạn để hạn chế tranh chấp và rủi ro ký kết.

10. Chuẩn bị thông tin cá nhân của thành viên, cổ đông

Khi lập hồ sơ, cần chuẩn bị đầy đủ thông tin nhận dạng và thông tin liên hệ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và người đại diện liên quan.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong nhiều trường hợp cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân và dữ liệu có thể kết nối với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư thì hồ sơ không phải kèm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân như cách làm trước đây.

Đối với tổ chức hoặc nhà đầu tư nước ngoài, thành phần hồ sơ có các yêu cầu riêng và có thể phát sinh thủ tục đầu tư, hợp pháp hóa lãnh sự hoặc điều kiện tiếp cận thị trường.

11. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp gồm những gì?

Tùy loại hình doanh nghiệp, thành phần hồ sơ khác nhau.

Đối với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, bộ hồ sơ thường xoay quanh:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp → Điều lệ → danh sách thành viên/cổ đông theo trường hợp → danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có → giấy tờ pháp lý cần thiết → hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài nếu phát sinh.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) vào hồ sơ công ty TNHH, công ty hợp danh và công ty cổ phần.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định người thành lập doanh nghiệp chỉ phải nộp 01 bộ hồ sơ; cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu nhiều hơn một bộ hoặc yêu cầu thêm giấy tờ ngoài thành phần pháp luật quy định.

12. Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp ở đâu?

Hồ sơ được thực hiện với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Doanh nghiệp cũng có thể thực hiện đăng ký qua mạng thông tin điện tử trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng giấy và việc đăng ký trực tuyến được thực hiện thông qua tài khoản định danh điện tử.

Thời gian xử lý hồ sơ theo quy định thông thường là 03 ngày làm việc đối với các thủ tục đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp tương ứng khi hồ sơ hợp lệ.

13. Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là xong chưa?

Chưa.

Đây là điểm người mới thành lập doanh nghiệp thường nhầm.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp xác nhận việc doanh nghiệp được thành lập và đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế, nhưng không phải là giấy phép kinh doanh cho mọi ngành nghề. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định rõ nguyên tắc này.

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát những công việc như:

Góp đủ vốn → mở tài khoản ngân hàng → chữ ký số → đăng ký thuế điện tử → hóa đơn điện tử → tổ chức hệ thống kế toán → hồ sơ lao động, BHXH nếu phát sinh → giấy phép chuyên ngành → quy trình chứng từ và lưu trữ hồ sơ.

Tùy mô hình hoạt động, thứ tự và yêu cầu cụ thể có thể khác nhau.

14. Doanh nghiệp thành lập năm 2026 có phải nộp lệ phí môn bài không?

Một thay đổi rất đáng chú ý:

Từ ngày 01/01/2026 chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài.

Nội dung này được quy định tại Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân.

Do đó, các bài tư vấn thành lập công ty cũ còn hướng dẫn doanh nghiệp mới năm 2026 phải nộp lệ phí môn bài cần được cập nhật lại.

Nghị quyết 198/2025/QH15 đồng thời có chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa theo phạm vi, điều kiện pháp luật áp dụng.

Doanh nghiệp nên được rà soát cụ thể về tiêu chí và hồ sơ để áp dụng chính sách thuế đúng trường hợp.

15. Hóa đơn điện tử sau khi thành lập

Nếu doanh nghiệp phát sinh hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ thì cần xây dựng quy trình hóa đơn ngay từ đầu.

Từ ngày 01/07/2026, Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử có hiệu lực; nguyên tắc chung là khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn điện tử cho người mua, trừ các trường hợp pháp luật quy định không phải sử dụng.

Vì vậy, doanh nghiệp mới thành lập không nên đợi đến khi có khách hàng đầu tiên mới bắt đầu tìm hiểu hóa đơn.

Nên chuẩn bị trước:

Phần mềm hóa đơn → chữ ký số → quy trình lập hóa đơn → người phụ trách → thời điểm xuất hóa đơn → luồng chuyển dữ liệu sang kế toán.

16. Có cần kế toán ngay khi mới thành lập công ty?

Có.

Kể cả khi chưa phát sinh nhiều doanh thu, doanh nghiệp đã là một đơn vị có nghĩa vụ kế toán, thuế và lưu trữ chứng từ theo quy định.

Một hệ thống kế toán ban đầu cần được thiết lập đúng từ:

Tài khoản ngân hàng → vốn góp → chi phí thành lập → hóa đơn đầu vào → hóa đơn đầu ra → hợp đồng → tiền lương → công nợ → kho → tài sản → thuế.

Sai lầm phổ biến của doanh nghiệp mới là hoạt động 6–12 tháng rồi mới thuê kế toán để “làm lại sổ sách”.

Khi đó thường phát sinh:

Thiếu hóa đơn – chuyển tiền cá nhân lẫn công ty – góp vốn không rõ ràng – chi phí không đủ chứng từ – tồn kho không khớp – công nợ không theo dõi – hợp đồng không thống nhất với hóa đơn.

Chi phí sửa lại thường cao hơn nhiều so với việc thiết lập đúng ngay từ đầu.

17. Thành lập doanh nghiệp ngành nghề có điều kiện cần lưu ý gì?

Đăng ký doanh nghiệp và xin giấy phép chuyên ngành là hai giai đoạn khác nhau.

Ví dụ:

Công ty dược

Có thể phát sinh Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược, GDP, GSP, GPP hoặc giấy phép tương ứng.

Công ty thực phẩm

Có thể phát sinh Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm, công bố sản phẩm, kiểm nghiệm hoặc các thủ tục chuyên ngành.

Doanh nghiệp giáo dục

Có thể phải thực hiện các thủ tục cấp phép hoạt động giáo dục.

Doanh nghiệp vận tải

Có thể phát sinh giấy phép và điều kiện phương tiện, nhân sự.

Vì vậy, với ngành nghề có điều kiện, trình tự tốt nhất là:

Xác định mô hình kinh doanh → kiểm tra điều kiện chuyên ngành → chọn địa điểm → thành lập doanh nghiệp → hoàn thiện giấy phép chuyên ngành → bắt đầu hoạt động.

Không nên thành lập công ty trước rồi mới tìm hiểu mình có đủ điều kiện kinh doanh hay không.

18. Checklist nhanh trước khi thành lập doanh nghiệp

Nội dung	Cần xác định
Loại hình	TNHH 1TV, TNHH 2TV+, cổ phần…
Tên doanh nghiệp	Tên tiếng Việt, tên viết tắt, thương hiệu
Trụ sở	Địa chỉ hợp pháp, phù hợp ngành nghề
Ngành nghề	Ngành chính, ngành phụ, ngành có điều kiện
Vốn điều lệ	Phù hợp khả năng góp vốn
Thành viên/cổ đông	Tỷ lệ vốn và quyền quản trị
Chủ sở hữu hưởng lợi	Xác định và kê khai nếu thuộc trường hợp
Người đại diện	Chức danh và phạm vi thẩm quyền
Hồ sơ cá nhân/tổ chức	Thông tin định danh và tài liệu liên quan
Kế toán – thuế	Chuẩn bị ngay sau khi thành lập
Hóa đơn điện tử	Thiết lập trước khi phát sinh bán hàng
Giấy phép con	Xác định theo ngành nghề thực tế

Nếu đã chuẩn bị đầy đủ những nội dung trên, quá trình thành lập và đưa doanh nghiệp vào vận hành sẽ thuận lợi hơn rất nhiều.

19. Căn cứ pháp lý mới nhất về thành lập doanh nghiệp

Các văn bản đáng chú ý hiện nay gồm:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Quyết định 36/2025/QĐ-TTg ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 15/11/2025.

Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân.

Nghị định 254/2026/NĐ-CP về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.

20. Tâm Anh – Đồng hành từ thành lập đến vận hành doanh nghiệp

Một doanh nghiệp mới cần nhiều hơn một Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần một nền tảng ban đầu đúng về:

Pháp lý – kế toán – thuế – tài chính – hợp đồng – quy trình – kiểm soát nội bộ và chuyển đổi số.

Tâm Anh hỗ trợ doanh nghiệp từ giai đoạn chuẩn bị thành lập đến khi đi vào hoạt động ổn định:

Tư vấn mô hình doanh nghiệp → thành lập công ty → đăng ký ngành nghề → tư vấn giấy phép chuyên ngành → kế toán – thuế → hóa đơn điện tử → chữ ký số → BHXH – tiền lương → tư vấn tài chính → xây dựng quy trình vận hành.

Mục tiêu không đơn thuần là “thành lập công ty nhanh”, mà là giúp doanh nghiệp:

Đúng pháp lý ngay từ đầu – kế toán rõ ràng – thuế an toàn – quản trị thuận lợi – sẵn sàng mở rộng.

Bạn đang chuẩn bị thành lập doanh nghiệp nhưng chưa biết nên chọn loại hình nào, vốn bao nhiêu hoặc cần giấy phép gì? Liên hệ Tâm Anh để được tư vấn lộ trình phù hợp trước khi bắt đầu.

CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn?

Phần lớn ngành nghề thông thường không có mức vốn điều lệ tối thiểu chung. Doanh nghiệp nên đăng ký số vốn phù hợp với nhu cầu kinh doanh và khả năng góp vốn thực tế. Một số ngành nghề đặc thù có yêu cầu riêng về vốn hoặc năng lực tài chính.

Một người có thành lập công ty được không?

Có. Một cá nhân có thể thành lập công ty TNHH một thành viên nếu không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định.

Công ty cổ phần cần ít nhất bao nhiêu người?

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Có cần thuê văn phòng trước khi thành lập công ty không?

Doanh nghiệp cần có địa chỉ trụ sở để đăng ký. Tuy nhiên trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn, nên kiểm tra tính pháp lý của địa điểm và điều kiện chuyên ngành nếu hoạt động kinh doanh cần giấy phép con.

Vốn điều lệ có phải chuyển vào ngân hàng ngay khi thành lập không?

Việc góp vốn phải thực hiện đúng thời hạn và hình thức phù hợp theo quy định. Đối với TNHH và công ty cổ phần, thời hạn góp/thanh toán vốn đăng ký phổ biến là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, với các ngoại lệ về thời gian xử lý tài sản góp vốn theo luật.

Thành lập công ty năm 2026 có đóng lệ phí môn bài không?

Không. Từ 01/01/2026, việc thu và nộp lệ phí môn bài đã chấm dứt theo Nghị quyết 198/2025/QH15.

Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là được hoạt động ngay không?

Đối với ngành nghề thông thường, doanh nghiệp có thể triển khai khi đáp ứng các nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ điều kiện hoặc có giấy phép chuyên ngành tương ứng trước khi thực hiện hoạt động thuộc phạm vi có điều kiện.